La película cuenta los últimos momentos de la vida de Cleopatra VII, de la dinastía Lágida (Nacida en 69 a.C. y muerta en 30 a.C. Reina de Egipto entre 50 y 30 a.C.). Tiene como antepasado Ptolomeo el Primero, el hijo del griego Lagos, teniente del emperador Alejandro el grande. Al principio de nuestra historia ella tiene cerca de cuarenta años.

El griego Curridio (Ettore Manni), llega a Alejandría y se pasa el tiempo en las tabernas del puerto donde se hace amigo con Gotarzo (Conrado San Martín), un forzudo poco astuto pero que le introduce en una escuela de gladiadores que le recluta. Durante una fiesta en una taberna, se siente muy atraído por una bailarina que lleva una máscara en el rostro y cuyo nombre es Berenice. La sigue y descubre que es Cleopatra (Linda Cristal), la Reina de Egipto. Ayudado por un enano mudo (Salvatore Furnari), Curridio consigue entrar en el palacio de la reina donde encuentra al general romano Marco Antonio (Georges Marchal), su amigo desde muchos años. En efecto, Curridio no es un gladiador romano sino un centurión romano llamado Lucillius mandado por Octavio (Alfredo Mayo) para tratar de hacer las paces con Marco Antonio, impedir nuevos enfrentamientos y terminar la guerra civil. Pero Marco Antonio quiere quedarse fiel a su Reina. Lucillius se reúne entonces con Octavio al acercarse de Alejandría las legiones.

Durante el mismo tiempo un gran sacerdote egipciano (Rafael Durán) fomenta disturbios. Octavio se encuentra con su consejero, quizás Ovidio (Tomás Blanco) y el futuro emperador tiene palabras desengañadas sobre el poder. Cleopatra llega en el campo de Octavio para hablarle pero ambos saben que sus destinos se encuentran sellados.